老王开厂子资金周转不灵，欠了供应商300万。眼看还款日期临近，他和供应商商量：要不把这笔债转成公司的股份？这种债务重组方式，就是典型的债转股。简单来说，就是把债权人对企业的债权，转变为对企业的股权投资。
第一步：达成合意
债权人和债务人得先谈妥。重点内容包括转股价格、股份比例、未来退出机制等。记得要把商务条件落实到书面协议，口头约定在法庭上可站不住脚。
第二步：评估定价
找专业评估机构对企业估值很关键。2023年就有个案例，某企业自行定价每股10元，结果评估报告显示实际价值仅2元，导致债权人损失惨重。
第三步：内部决策
如果是有限责任公司，需要召开股东会表决；股份有限公司则要走董事会、股东大会程序。小股东别忘了行使优先认购权。
第四步：办理登记
去市场监管部门办理股权变更，同步修改公司章程。特别提醒：未办理工商变更的债转股，可能被认定为未生效。
第五步：税务处理
记得申报印花税（0.05%）和企业所得税。去年某科技公司就因漏报1.2亿转股收益，被追缴税款加滞纳金800多万。
转股价格显著低于净资产价值，可能被债权人主张撤销。《民法典》第539条明确规定："不合理低价转让财产，债权人可请求撤销"。建议保留完整的评估报告和决策记录。
某建材公司债转股时跳过小股东表决，结果被法院判决程序违法。正确的打开方式是：有限公司需经代表三分之二以上表决权的股东同意，股份公司需股东大会特别决议。
不同的会计处理方式会导致税务差异巨大。比如以面值转股可能被税务机关调整计税基础。2024年新出台的《特别纳税调整实施办法》对此有详细规定。
Q：企业濒临破产时能操作债转股吗？
A：进入破产程序后需要经债权人会议表决同意，建议在危机初期就启动。
Q：个人债权能转成股权吗？
A：完全可以，但自然人股东人数有限制（有限公司不超50人）。
Q：债转股后原担保还有效吗？
A：需重新签订担保协议，原抵押/质押不会自动延续。